《奔跑吧，董秘：市公司董秘的成长之路》市董秘的成长路

有扫盲：

原来董秘不是秘书……

原来证监会这么蛋疼……

原来上市管理制度这么僵硬……

原来公司治理规范化这么难……

原来资本市场这么接地气……

原来私人企业也有董秘这么严肃的工作……

也有指引：

原来董秘有独特的管理作用；

原来民营企业有这些草根高管难以避免的管理缺陷。

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笔记

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前言部分：

董秘对上市发挥的重要影响有以下：

1.研究并使上市工作符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规范。

2.有限责任改股份制之前和之中，确保业务、资产、股权、和管理层稳定性。

3.使公司的战略和业务和资产结构与资本运作相适应。

4.处置公司财务、管理、合规上的瑕疵。

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企业如何引入投资部分：

信心爆棚时，冷静引入投资机构。应当分析企业的利润增长根源，确认所谓“护城河”是来自于整体行业和宏观环境，还是来自于自身实力，如过分依赖市场环境，会失去抗风险能力。

战略规划包括：产业规划、股权扩张规划、融资规划、人力资源规划等，是一个系统性工程。

家族企业的好处：对经营所得是分配还是再投入，不会有不同意见。

选择上市地点考虑因素有，产品消费、服务区域，治理模式（如新兴的合伙人制度不适合传统的证券市场）

股改过早容易树大招风。

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IPO准备部分：

推进企业上市相关工作已经成为各地政府暗战的权力再分配的载体，证监会到证监局、地方政府金融部门、工信、科技是不同的几条垂直线。这里有很多政策可以查。

保荐制被取代后，真正有市场经验和能力的承销人员将重新成为焦点，证监会、保荐、企业之间的灰产会退出市场。

会计要选在本地有分支的，有证券业务资格的；律所选大的；券商选承销能力强的。

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IPO申报阶段：

在过去计划经济时代，有一批向上级主管部门申请各种指标的人，现在消失了，不要成为这种人，不要把短期环境适应力所需变成唯一的能力，要有穿越时间的金刚钻。

董秘职责不干预财务，但在中介和财务battle时，董秘可以协调，协调好了，董秘就有了主动性，否则真的是秘书。

律师一般比较散漫，要勤加督促。

中介签合同之后，就只想速战速决，不再承诺自己有关系，而是开始挑剔企业条件。

总之，在适当借助三类中介机构的要求在内部发号施令，可以积攒权威。

证监会一个处管新发，一个处管再融资，一个处管重组，这三个办公司负责审，加上会计和法律负责规则解释和研究，加上发审委开会，稽查局事后稽查。发审委本意是分散权力，但没有起到这个作用。

反馈的典型几类有：

1.沿革所涉股东净资产积累来源不明。

2.税务问题。公司收到的税收优惠，一定要注意有没有税务机关超越权限审批的情况，不能省级批了国家级优惠；同时要注意期限，测算优惠取消后的影响。

3.重组和股权转让的异常行为，比如代持、利益输送。

4.特殊行业的会计准则适用性问题。

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IPO开会阶段：

要冷静。